《中國經(jīng)濟(jì)周刊》 記者 張燕丨北京報(bào)道

非銀行支付機(jī)構(gòu)領(lǐng)域迎來了一份重磅監(jiān)管文件！

11月24日召開的國務(wù)院常務(wù)會議審議通過了《非銀行支付機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理?xiàng)l例》（下稱《條例》）。會議指出，要以實(shí)施《條例》為契機(jī)，強(qiáng)化全鏈條、全周期監(jiān)管，嚴(yán)把支付機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入關(guān)，防范業(yè)務(wù)異化、資金挪用、數(shù)據(jù)泄露等風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)防利用支付平臺從事非法集資、電信網(wǎng)絡(luò)詐騙等違法犯罪活動(dòng)，促進(jìn)行業(yè)良性競爭和規(guī)范健康發(fā)展。

招行首席研究員董希淼向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，作為非銀行支付機(jī)構(gòu)監(jiān)管的第一部行政法規(guī)，《條例》將有助于加強(qiáng)和提升對非銀行支付機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，推動(dòng)非銀行支付市場規(guī)范經(jīng)營、防范風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)健康穩(wěn)健發(fā)展。

嚴(yán)把支付機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入關(guān)

此時(shí)，距離《非銀行支付機(jī)構(gòu)條例（征求意見稿）》 （下稱《征求意見稿》）發(fā)布，已經(jīng)過去了近三年。

2021年1月20日，央行發(fā)布《征求意見稿》，在起草說明中，央行表示，近年來中國支付服務(wù)市場快速發(fā)展，創(chuàng)新層出不窮，風(fēng)險(xiǎn)復(fù)雜多變，機(jī)構(gòu)退出和處置面臨新的要求，迫切需要加快推動(dòng)出臺《條例》，提升支付機(jī)構(gòu)監(jiān)管法律層級，進(jìn)一步規(guī)范支付機(jī)構(gòu)合規(guī)經(jīng)營。

今年9月，在第十二屆中國支付清算論壇上，中國人民銀行副行長張青松曾表示，經(jīng)過數(shù)十年發(fā)展，我國形成了廣泛覆蓋、安全高效的支付清算體系。4000多家商業(yè)銀行、187家非銀行支付機(jī)構(gòu)有效滿足了經(jīng)營主體和消費(fèi)者的支付需求。我國個(gè)人銀行賬戶擁有率已超過95%，高于中高收入經(jīng)濟(jì)體平均水平，移動(dòng)支付普及率達(dá)到86%，居全球第一。

“但是一些問題也逐漸浮出水面，必須堅(jiān)持問題導(dǎo)向，正確認(rèn)識、理性對待、對癥下藥，共同促進(jìn)行業(yè)健康持續(xù)發(fā)展?！睆埱嗨烧f。

國務(wù)院常務(wù)會議此時(shí)審議通過《條例》，促進(jìn)行業(yè)良性競爭和規(guī)范健康發(fā)展恰逢其時(shí)。

相較于舊的《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》（下稱“2號文”），2021年發(fā)布的《征求意見稿》不僅法律層級更高，監(jiān)管內(nèi)容也更全面。提高了準(zhǔn)入門檻，強(qiáng)調(diào)穿透式監(jiān)管，新增反壟斷、風(fēng)險(xiǎn)事件報(bào)告等要求，并大幅提高了處罰標(biāo)準(zhǔn)。

從《征求意見稿》看，《條例》將按照資金和信息兩個(gè)維度，根據(jù)是否開立賬戶（提供預(yù)付價(jià)值）、是否具備存款類機(jī)構(gòu)特征，將支付業(yè)務(wù)重新劃分為儲值賬戶運(yùn)營業(yè)務(wù)和支付交易處理業(yè)務(wù)兩類，以適應(yīng)技術(shù)和業(yè)務(wù)創(chuàng)新需要，有效防止監(jiān)管套利和監(jiān)管空白。

此外，非銀行支付機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入管理也更加嚴(yán)格。

漢坤律師事務(wù)所此前發(fā)布的報(bào)告指出，《征求意見稿》較為顛覆性地將支付機(jī)構(gòu)納入“先證后照”的準(zhǔn)入監(jiān)管體系；新設(shè)支付機(jī)構(gòu)將經(jīng)歷籌建和開業(yè)兩個(gè)階段，方能正式運(yùn)營。注冊資本方面，《征求意見稿》將注冊資本門檻從原來支付機(jī)構(gòu)從事全國性業(yè)務(wù)1億元、區(qū)域業(yè)務(wù)3000萬元，統(tǒng)一提高到實(shí)繳資本1億元，且不再區(qū)分全國性和區(qū)域性。

值得一提的是，與“2號文”不同，《征求意見稿》對非銀行支付機(jī)構(gòu)投資人的監(jiān)管范圍不再限于直接持股關(guān)系，而穿透至實(shí)際控制關(guān)系，并明確實(shí)際控制人是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配非銀行支付機(jī)構(gòu)行為的人。

另一個(gè)重要變化是，《征求意見稿》將反不正當(dāng)競爭、反壟斷納入支付機(jī)構(gòu)的管理。張青松在上述論壇發(fā)言中亦指出，從行業(yè)結(jié)構(gòu)來看，頭部機(jī)構(gòu)利用市場優(yōu)勢地位形成從業(yè)壁壘的情況依舊存在，中小機(jī)構(gòu)生存空間受到壓制。

具體來說，《征求意見稿》第五十六條提出，對于市場支配地位情形認(rèn)定，如果有下列情形之一的，人民銀行可以商請國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)進(jìn)行審查：一個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在全國電子支付市場的市場份額達(dá)到二分之一；兩個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在全國電子支付市場的市場份額合計(jì)達(dá)到三分之二；三個(gè)非銀行支付機(jī)構(gòu)在全國電子支付市場的市場份額合計(jì)達(dá)到四分之三。

在業(yè)內(nèi)看來，若按照前些年頭部機(jī)構(gòu)公布的交易規(guī)模和交易筆數(shù)來看，很可能會觸發(fā)預(yù)警上限。當(dāng)然，最后要以實(shí)際通過的《條例》為準(zhǔn)，同時(shí)具體的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)還有待央行出臺細(xì)則。

支付領(lǐng)域亂象不斷，《條例》出臺有助加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范和處置

中國支付清算協(xié)會發(fā)布的《2023中國支付清算行業(yè)社會責(zé)任報(bào)告》顯示，2022 年，全國非銀行支付機(jī)構(gòu)共完成支付業(yè)務(wù)（含網(wǎng)絡(luò)支付、銀行卡收單、預(yù)付卡交易）11278.19億筆 ，金額 364.21萬億元。

“在業(yè)務(wù)快速發(fā)展過程中，非銀行支付也暴露出一些問題。比如，部分機(jī)構(gòu)‘無照駕駛’，違規(guī)經(jīng)營、泄露用戶信息、挪用備付金、參與洗錢等風(fēng)險(xiǎn)事件也時(shí)有發(fā)生。這些違法違規(guī)行為，擾亂金融秩序，侵害了金融消費(fèi)者合法權(quán)益?！?董希淼說。

據(jù)《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者梳理，近年來多起非法吸收公眾存款、“套路貸”、“洗錢”案件背后，都存在非銀行支付機(jī)構(gòu)的身影。

2022年，一則非法吸收公眾存款案件的刑事一審判決書被公布。判決書顯示，被告人韓某在擔(dān)任中聯(lián)金服互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（大連）有限公司海城金服分公司負(fù)責(zé)人期間，在不具備原銀監(jiān)會頒發(fā)的金融許可證、無吸收存款資質(zhì)的情況下，以口口相傳、印發(fā)宣傳單、召開答謝會等方式，吸引社會公眾參與投資。經(jīng)審計(jì)，共計(jì)吸收投資9285.03萬元。其中，上海富友支付服務(wù)股份有限公司、通聯(lián)支付網(wǎng)絡(luò)服務(wù)股份有限公司與未取得吸收存款、支付利息相關(guān)金融業(yè)務(wù)許可的非吸公司合作，為其提供網(wǎng)絡(luò)支付服務(wù)。

同年，宜昌市公安局官方微信公眾號“平安宜昌”通報(bào)，2019年以來，張某某、白某某、尹某某等人高薪聘請第三方支付公司技術(shù)人員為其搭建“沐融”“helloepay”“邁虎”等第四方支付平臺供境外人員操縱，為跨境賭博等違法犯罪活動(dòng)提供資金通道。在此期間，持牌機(jī)構(gòu)廣東匯卡第三方支付公司副總裁劉某某向控制“沐融”第四方支付平臺的張某某提供3687個(gè)商戶號，與“helloepay”和尹某某控制的“邁虎”第四方支付平臺對接，幫助境外違法人員收付非法資金43.14億元。

2019年，蘭州警方抓捕一特大“套路貸”犯罪集團(tuán)，抓獲嫌疑人253人。在暴力催收手段的逼迫下，39萬人淪為“套路貸”的受害人，其中89人因逼債催收自殺身亡。經(jīng)認(rèn)定，該犯罪組織非法放貸累計(jì)金額達(dá)62.73億元，獲利28億余元，所有的這些非法所得，都通過第三方平臺易寶支付進(jìn)行財(cái)務(wù)結(jié)算。

隨著監(jiān)管日漸趨嚴(yán)，有關(guān)非銀行支付機(jī)構(gòu)的處罰力度也在逐漸增大。《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者根據(jù)監(jiān)管披露的信息統(tǒng)計(jì)，截至目前，今年內(nèi)非銀行支付領(lǐng)域已有近30張罰單出爐，總計(jì)罰沒金額近62億元。與上年同期相比，罰單數(shù)量明顯減少，但被罰金額大幅提升。其中機(jī)構(gòu)與相關(guān)責(zé)任人被雙罰的情形較多，違法違規(guī)事由則主要集中在違反支付結(jié)算管理相關(guān)規(guī)定及未按規(guī)定落實(shí)特約商戶實(shí)名制管理等方面。

《條例》 的出臺將有助于加強(qiáng)監(jiān)管，為打擊支付領(lǐng)域的亂象，嚴(yán)防利用支付平臺從事違法犯罪活動(dòng)提供有力支持。

非銀支付行業(yè)加速洗牌，未來或有更多牌照申請注銷

隨著行業(yè)發(fā)展進(jìn)入平緩期，以及監(jiān)管要求的不斷趨嚴(yán)、趨細(xì)，支付行業(yè)的“整合”與“離場”正在加速。據(jù)《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者不完全統(tǒng)計(jì)，從央行披露的信息看，截至11月25日，今年以來有15張支付牌照被注銷，目前存量支付牌照為186張，累計(jì)被注銷支付牌照機(jī)構(gòu)已達(dá)85家。

上月底，中國支付清算協(xié)會發(fā)布的《中國支付產(chǎn)業(yè)年報(bào)2023》同樣顯示,截至2022年年底,我國從事支付清算結(jié)算服務(wù)的各類持牌機(jī)構(gòu)4775家，主要包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、支付機(jī)構(gòu)、基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營機(jī)構(gòu)等。此外，還有數(shù)量眾多的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)、金融科技公司、硬件設(shè)備提供商和檢測認(rèn)證機(jī)構(gòu)等上下游非持牌機(jī)構(gòu)。其中，支付機(jī)構(gòu)法人201家，較上一年減少23家。

業(yè)內(nèi)人士預(yù)測，隨著《條例》出臺，非銀行支付機(jī)構(gòu)會迎來新一輪優(yōu)化升級，未來不排除有較多支付機(jī)構(gòu)或被動(dòng)或主動(dòng)地退出市場。

“去年行業(yè)內(nèi)注銷的機(jī)構(gòu)明顯要多一些，達(dá)到了23家，主要以預(yù)付卡類業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)為主，牌照類型單一、業(yè)務(wù)下滑導(dǎo)致盈利不達(dá)預(yù)期是主要原因。今年注銷牌照的機(jī)構(gòu)中，有一些是因?yàn)楹弦?guī)性因素未能及時(shí)獲得牌照續(xù)展，其中也有些是因?yàn)榭紤]到新規(guī)的出臺，不得不對旗下支付牌照進(jìn)行整合。”上述業(yè)內(nèi)人士說。

此前發(fā)布的《征求意見稿》第十一條規(guī)定，非銀行支付機(jī)構(gòu)的主要股東、控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合同一法人不得持有兩個(gè)及以上非銀行支付機(jī)構(gòu)10%以上股權(quán)；同一實(shí)際控制人不得控制兩個(gè)及以上非銀行支付機(jī)構(gòu)。

如該條規(guī)定獲通過，在《條例》頒布之后，持有兩個(gè)及以上支付牌照的企業(yè)或會受到影響。

今年9月，銀聯(lián)商務(wù)旗下的一家支付機(jī)構(gòu)“寧波銀聯(lián)商務(wù)有限公司”出現(xiàn)在了央行官網(wǎng)更新的已注銷許可支付機(jī)構(gòu)名單中，理由為“主動(dòng)申請注銷”。業(yè)內(nèi)人士猜測，該牌照的主動(dòng)注銷應(yīng)與銀聯(lián)商務(wù)此前掛牌轉(zhuǎn)讓多家支付機(jī)構(gòu)股權(quán)的原因一樣：為了響應(yīng)將要頒布的《條例》。

公開資料顯示，此前，銀聯(lián)商務(wù)旗下共有10家持股比例在10%以上的支付機(jī)構(gòu)。近兩年時(shí)間里，銀聯(lián)商務(wù)動(dòng)作頻頻以整合旗下牌照。其中，廣州銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)支付有限公司、北京數(shù)字王府井科技有限公司、上海銀聯(lián)電子支付服務(wù)有限公司、深圳市深銀聯(lián)易辦事金融服務(wù)有限公司、北京銀聯(lián)商務(wù)有限公司等多家支付機(jī)構(gòu)均先后被公開掛牌，截至目前，多數(shù)轉(zhuǎn)讓仍未有下文。

曾幾何時(shí)，支付牌照曾是各家金融機(jī)構(gòu)爭相注冊的“香餑餑”，如今卻成了無法脫手的“燙手山芋”。今年8月，易極付99%股權(quán)拍賣結(jié)束，起拍價(jià)為3957.95萬元，因無人報(bào)名出價(jià)，股權(quán)二度流拍。去年11月，中聯(lián)信支付100%股權(quán)在第二次拍賣時(shí)再次出現(xiàn)流拍，連續(xù)兩次拍賣都沒有買家出價(jià)。與此同時(shí)，支付牌照價(jià)格相比之前也大幅縮水。

“目前支付行業(yè)的整體合規(guī)程度有所提升，未來支付牌照縮量或成為一種趨勢?！?易觀分析金融行業(yè)高級咨詢顧問蘇筱芮指出，支付牌照市場為存量市場，梳理支付牌照背后的股東并開展整合措施，既有助于降低支付清算成本、強(qiáng)化支付風(fēng)險(xiǎn)防控能力、提升支付服務(wù)質(zhì)量，也有利于實(shí)施穿透式監(jiān)管，使監(jiān)管的靶向性得到提升，從而為防范金融風(fēng)險(xiǎn)、促進(jìn)支付行業(yè)可持續(xù)發(fā)展筑牢根基。

（本文刊發(fā)于《中國經(jīng)濟(jì)周刊》2023年第22期）