《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》 記者  李永華︱北京報(bào)道

“在提高上市公司質(zhì)量方面，上市公司是資本市場(chǎng)的基石，上市公司質(zhì)量直接影響著市場(chǎng)功能的發(fā)揮。”11月21日，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在2022金融街論壇年會(huì)發(fā)表演講時(shí)強(qiáng)調(diào)，“尤其是在退市改革中，我們堅(jiān)持‘應(yīng)退盡退’，拓寬多元退出渠道，努力做到既要‘退得下’，又要‘退得穩(wěn)’，促進(jìn)市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰。”

11月23日，證監(jiān)會(huì)公布《推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)方案（2022—2025)》指出，鞏固深化常態(tài)化退市機(jī)制，堅(jiān)決把“空殼僵尸”和“害群之馬”清出市場(chǎng)；優(yōu)化上市公司破產(chǎn)重整制度，支持符合條件且具有挽救價(jià)值的危困公司通過破產(chǎn)重整實(shí)現(xiàn)重生。

此后，上交所、深交所發(fā)布的相應(yīng)“提質(zhì)”方案中，深化退市改革均處于重要位置。如深交所稱，將緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，加大對(duì)“首惡”的懲戒力度，嚴(yán)厲打擊財(cái)務(wù)造假、占用擔(dān)保等惡性違法違規(guī)行為。

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退市最多的一年，“讓做壞事的人付出慘痛代價(jià)”

“讓做壞事的人付出慘痛代價(jià)。”在2022金融街論壇年會(huì)上，易會(huì)滿表示。

對(duì)一家上市公司來說，退市無疑是最慘痛的結(jié)局。以往，臨近年關(guān)，上市公司花式保殼運(yùn)動(dòng)總是要上演一波又一波。然而，今時(shí)不同往日，“應(yīng)退進(jìn)退”成為常態(tài)。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者統(tǒng)計(jì)，自2012年以來，我國(guó)上市公司股票共退市142只。自2016年以來，退市數(shù)量逐年增加，2020年起連續(xù)3年退市數(shù)量數(shù)倍于以往年份，2020、2021年分別退市20、23家，而截至2022年12月14日，2022年退市數(shù)量已達(dá)50家，是我國(guó)證券市場(chǎng)有史以來退市數(shù)量最多的一年。

這背后是“建制度”的持續(xù)努力。

2018年7月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改〈關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》。滬深兩地交易所也推出相應(yīng)規(guī)則。隨后，長(zhǎng)生生物（002680.SZ）重大違法強(qiáng)制退市成為標(biāo)志性案例。

2019年底，證券法大修完成，新證券法于2020年3月1日起正式施行，加大了對(duì)證券違法行為的處罰力度，為塑造健康的行業(yè)生態(tài)提供了法律依據(jù)。

2020年底，《中華人民共和國(guó)刑法修正案（十一）》將刑法第一百八十二條第一款修改為：“操縱證券、期貨市場(chǎng)，影響證券、期貨交易價(jià)格或者證券、期貨交易量，情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。”2021年3月1日正式施行。

此舉扭轉(zhuǎn)了長(zhǎng)期以來資本市場(chǎng)違法成本過低的局面。

2021年7月，中辦、國(guó)辦出臺(tái)《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的意見》指出，打擊證券違法活動(dòng)是維護(hù)資本市場(chǎng)秩序、有效發(fā)揮資本市場(chǎng)樞紐功能的重要保障。“零容忍”是第一原則，其目標(biāo)是，到2022年，資本市場(chǎng)違法犯罪法律責(zé)任制度體系建設(shè)取得重要進(jìn)展，依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的執(zhí)法司法體制和協(xié)調(diào)配合機(jī)制初步建立，證券違法犯罪成本顯著提高，重大違法犯罪案件多發(fā)頻發(fā)態(tài)勢(shì)得到有效遏制，投資者權(quán)利救濟(jì)渠道更加通暢，資本市場(chǎng)秩序明顯改善。

11月21日，易會(huì)滿表示，長(zhǎng)期以來違法成本過低的情況得到根本扭轉(zhuǎn)，“零容忍”立體執(zhí)法震懾顯著增強(qiáng)，市場(chǎng)生態(tài)明顯好轉(zhuǎn)。

恪守“看門人”責(zé)任是對(duì)保薦中介機(jī)構(gòu)的基本要求

2022年11月18日，*ST紫晶（688086.SH）與*ST澤達(dá)（688555.SH）同一天發(fā)布公告稱，因涉嫌欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)等收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，并稱公司可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

科創(chuàng)板退市第一股即將水落石出。

回溯公開信息，*ST紫晶無論是上市前還是上市后，財(cái)務(wù)造假消息就未曾消停過。虛構(gòu)銷售合同、偽造物流單據(jù)和驗(yàn)收單據(jù)入賬、安排資金回款、提前確認(rèn)收入，*ST紫晶以種種手段虛增業(yè)績(jī)，并且年年如此。其中，2020年虛增營(yíng)業(yè)收入3.41億元，虛增利潤(rùn)1.70億元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的151.1%。

*ST澤達(dá)的造假手段如出一轍，造假經(jīng)歷同樣一貫如此，其2020年財(cái)報(bào)虛增利潤(rùn)8246萬元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的88.97%。

在連續(xù)發(fā)布4次可能被強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)提示之后，截至12月20日，*ST紫晶股價(jià)最低已跌至2.42元/股。然而，在2020年2月26日登陸科創(chuàng)板之時(shí)，公司被譽(yù)為“光儲(chǔ)存第一股”，股價(jià)一度高達(dá)86.59元/股。

詭異的是，12月20日，*ST澤達(dá)與*ST紫晶雙雙出現(xiàn)暴漲，*ST澤達(dá)更是封在19.95%的漲停板。

在此之前，金剛退（300064.SZ）在進(jìn)入退市整理期后，曾出現(xiàn)11個(gè)交易日暴漲91.3%的情況；退市前夕，長(zhǎng)生退（002680.SZ）甚至7個(gè)連續(xù)漲停板，累計(jì)成交超17億元；還有退市游久（600652.SH）、退市夏華(600870.SH)、退市西水（600291.SH）等也有漲停表現(xiàn)。然而，最終，這些股票價(jià)格跌落塵埃。

每一只強(qiáng)制退市的股票背后，都是投資者們血淋淋的損失?！吨袊?guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者統(tǒng)計(jì)，2022年退市的50只股票，有37只股票退市時(shí)的價(jià)格低于1元/股，有的股票價(jià)格甚至只有2分錢、3分錢，損失的市值相對(duì)于其歷史高點(diǎn)往往以10億元、100億元的規(guī)模計(jì)算。

注冊(cè)制下，信息披露是核心，信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整直接影響著投資者對(duì)上市公司的價(jià)值判斷，作為“看門人”的中介機(jī)構(gòu)作用更加重要。

易會(huì)滿指出，恪守“看門人”責(zé)任是國(guó)際上對(duì)保薦中介機(jī)構(gòu)的基本要求，把真實(shí)的公司選出來是底線，把優(yōu)秀的公司選出來是水平。但有的機(jī)構(gòu)過于關(guān)注“可批性”，對(duì)“可投性”重視不夠，甚至還有的“帶病闖關(guān)”。

在科創(chuàng)板上市的*ST澤達(dá)和*ST紫晶造假性質(zhì)如此惡劣，持續(xù)時(shí)間如此之長(zhǎng)，身為“看門人”的保薦機(jī)構(gòu)、律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所去哪兒了？

11月25日，*ST紫晶IPO的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商中信建投（601066.SH）公告稱，公司積極配合監(jiān)管部門工作，并深刻反省、查擺問題、全面整改,對(duì)該事件造成的負(fù)面影響向社會(huì)各界致以深深的歉意。同一天，*ST澤達(dá)的上市保薦機(jī)構(gòu)東興證券（601198.SH）也公告稱，公司將認(rèn)真反思，加強(qiáng)管理，持續(xù)提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量，切實(shí)履行好資本市場(chǎng) “看門人”的責(zé)任。

2022年1—9月，中信建投完成境內(nèi)股權(quán)承銷金額2609億元，市場(chǎng)份額20.4%。然而，12月9日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布2022年證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評(píng)價(jià)結(jié)果，其中，A類12家，B類50家，C類15家，中信建投與東興證券均列入B類。

對(duì)上市公司違法違規(guī)“零容忍”的同時(shí)，監(jiān)管層對(duì)“看門人”也頻頻亮劍。

2022年11月25日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)證券公司投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制及廉潔從業(yè)專項(xiàng)檢查情況，對(duì)華金證券、華龍證券、民生證券、國(guó)泰君安證券、聯(lián)儲(chǔ)證券、華安證券、招商證券等7家公司分別采取監(jiān)管措施；其中，對(duì)違規(guī)問題多、情節(jié)嚴(yán)重的華金證券，采取責(zé)令改正、暫停保薦和公司債券承銷業(yè)務(wù)3個(gè)月的行政監(jiān)管措施。

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第七十條的規(guī)定，發(fā)行人出現(xiàn)“證券發(fā)行募集文件等申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”“持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”情形之一的，證監(jiān)會(huì)可以暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)資格12個(gè)月到36個(gè)月，責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換相關(guān)負(fù)責(zé)人，對(duì)保薦代表人采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦業(yè)務(wù)資格，對(duì)相關(guān)責(zé)任人采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

卷入*ST澤達(dá)和*ST紫晶造假旋渦中的中信建投與東興證券將面臨怎樣的處罰結(jié)果，無疑將成為注冊(cè)制下的典型案例。

在11月25日的上述通報(bào)中，證監(jiān)會(huì)表示，下一步，將常態(tài)化開展投行內(nèi)控現(xiàn)場(chǎng)檢查，從“帶病申報(bào)”、“一查就撤”、執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在嚴(yán)重缺陷等典型問題入手，重點(diǎn)檢查投行內(nèi)控制度是否健全、運(yùn)行是否有效、人員及保障是否到位等，促進(jìn)保薦機(jī)構(gòu)真正發(fā)揮“看門人”功能，為注冊(cè)制行穩(wěn)致遠(yuǎn)夯實(shí)基礎(chǔ)。

（本文刊發(fā)于《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》2022年第24期）

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