本刊記者 郭志強(qiáng)

從新“國(guó)九條”到“并購(gòu)六條”，A股掀起新一輪并購(gòu)重組潮。

Wind數(shù)據(jù)顯示，按首次披露日計(jì)算，截至2024年12月24日，A股年內(nèi)共有128家上市公司披露重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，數(shù)量同比增長(zhǎng)20%。

在并購(gòu)重組的浪潮中，一些昔日低價(jià)賣出的資產(chǎn)又被溢價(jià)并購(gòu)回來，引發(fā)各方關(guān)注，比如岳陽林紙（600963.SH）把曾經(jīng)拋棄的子公司買回來，湖北宜化（000422.SZ）從同一交易對(duì)手手中購(gòu)回6年前賣出的資產(chǎn)股權(quán)。

多位資本市場(chǎng)從業(yè)人士告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者，上市公司這類“回流”資產(chǎn)并購(gòu)雖然在政策上沒有被明令禁止，但從嚴(yán)監(jiān)管的基調(diào)看，監(jiān)管層對(duì)這類并購(gòu)可能會(huì)慎重考慮。

高價(jià)并購(gòu)昔日出售資產(chǎn)，引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑

時(shí)隔9年，岳陽林紙把曾經(jīng)“拋棄”的子公司買回來，受到市場(chǎng)質(zhì)疑。

2024年11月27日，岳陽林紙宣布“回購(gòu)”昔日出售的資產(chǎn)，即該公司直接控股股東中國(guó)紙業(yè)控制的泰格林紙集團(tuán)股份有限公司持有的湖南駿泰新材料科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“駿泰科技”）100%股權(quán)，其評(píng)估價(jià)值為127842.50萬元。

2011年至2024年期間，岳陽林紙頻繁“倒騰”駿泰科技，2011年耗資9.64億元買進(jìn)，2015年作價(jià)9.7億元置換給控股股東，2024年再度以12.78億元買進(jìn)。

對(duì)此二級(jí)市場(chǎng)反應(yīng)強(qiáng)烈，2024年11月27日、28日，岳陽林紙股價(jià)連續(xù)兩天跌停。

私募負(fù)責(zé)人蔣況告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者：“資產(chǎn)在上市公司體外轉(zhuǎn)了一圈，再計(jì)劃提價(jià)裝入上市公司，這背后的資本騰挪明眼人一眼就能看出端倪?！?/p>

無獨(dú)有偶，2024年12月11日，湖北宜化宣布將從國(guó)資控股股東手里回購(gòu)6年前出售的資產(chǎn)。

值得注意的是，此次湖北宜化受讓的是其控股股東宜化集團(tuán)持有的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜昌新發(fā)投”）100%股權(quán)。宜昌新發(fā)投核心資產(chǎn)為其所持有的新疆宜化化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新疆宜化”）39.403%股權(quán)。

早在2018年，湖北宜化以10.40億元的價(jià)格將新疆宜化80.10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宜昌新發(fā)投；2022年7月，湖北宜化以債轉(zhuǎn)股方式增資10億元，對(duì)新疆宜化持股比例從19.9%上升為35.6%。兩年后的2024年，湖北宜化計(jì)劃以32.08億元的價(jià)格重新收購(gòu)新疆宜化39.403%股權(quán)，此次交易完成后，湖北宜化持有新疆宜化股權(quán)比例將提升至75%，此舉引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

多位市場(chǎng)人士告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者，這類高價(jià)并購(gòu)昔日低價(jià)甩賣的資產(chǎn)操作，讓市場(chǎng)和投資者疑竇叢生：到底是公司董監(jiān)高當(dāng)初決策失誤，還是在向關(guān)聯(lián)人輸送利益？

蔣況坦言：“這種高價(jià)并購(gòu)昔日低價(jià)出售的資產(chǎn)，受損的還是上市公司中小股東。如果交易對(duì)手方是大股東和關(guān)聯(lián)方，這背后的并購(gòu)交易邏輯和初衷就不好判斷?！?/p>

華東政法大學(xué)國(guó)際金融法律學(xué)院教授鄭彧告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者：“如果這種低賣高買并購(gòu)在一個(gè)階段越來越多，背后原因值得深挖：到底是行業(yè)整體形勢(shì)逆轉(zhuǎn)迎來新機(jī)會(huì)，還是背后存在未披露的利益勾連損害不知情的小股東的利益，需要客觀分析?！?/p>

2023年賣出2024年擬買回，引投資者拷問

還有上市公司2023年才賣出去的股權(quán)，2024年又計(jì)劃將其全部買回來。

2024年11月6日，旗濱集團(tuán)（601636.SH）宣布將通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買控股子公司旗濱光能28.78%的股權(quán)，交易對(duì)手方分別是寧海旗濱科源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)和員工跟投合伙企業(yè)。

而旗濱光能的上述股權(quán)，在2023年11月15日才以10.64億元分別轉(zhuǎn)讓給寧海旗濱科源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)和員工跟投合伙企業(yè)。

有趣的是，2024年2月2日，旗濱集團(tuán)完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)，9個(gè)月后旗濱集團(tuán)又決定重新收購(gòu)這部分股權(quán)。

對(duì)此，有投資者在上證e互動(dòng)平臺(tái)上向旗濱集團(tuán)“靈魂”拷問，認(rèn)為這將損害中小股東利益。

券商分析人士鐘明也告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者：“雖然對(duì)這類并購(gòu)交易尚沒有政策紅線，但監(jiān)管還是會(huì)重點(diǎn)關(guān)注此類交易，或者直接勸退項(xiàng)目。”

除了有上市公司短時(shí)間內(nèi)賣出買進(jìn)股權(quán)，也有上市公司一個(gè)月內(nèi)緊急終止“回流式”資產(chǎn)并購(gòu)。

2024年12月12日，杭州高新（300478.SZ）宣布籌劃重大資產(chǎn)重組，擬以現(xiàn)金支付方式購(gòu)買杭州睿新電纜材料合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“杭州睿新”）持有的福建南平太陽高新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“太陽高新”）51%股權(quán)。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者梳理發(fā)現(xiàn)，從2024年12月12日宣布啟動(dòng)并購(gòu)至項(xiàng)目終止，杭州高新股價(jià)從11.19元/股跌至9.02元/股，跌幅近20%。

時(shí)間回溯，2017年1月，杭州高新與福建上杭太陽銅業(yè)有限公司共同出資3000萬元成立太陽高新，杭州高新的出資比例是51%，由此，太陽高新成為杭州高新控股子公司。

2020年3月，杭州高新以3040萬元的價(jià)格賣掉太陽高新51%的股權(quán)，不再持有太陽高新的股權(quán)。接盤方正是此次交易對(duì)手方杭州睿新。

杭州高新回購(gòu)4年前賣出的資產(chǎn)，引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑，該公司宣布并購(gòu)計(jì)劃不到一個(gè)月，在2025年1月2日宣布終止并購(gòu)事項(xiàng)。

鄭彧認(rèn)為，如果“回流式”資產(chǎn)并購(gòu)是正常的、善意的商業(yè)決策行為，這類并購(gòu)重組類型可鼓舞市場(chǎng)并購(gòu)和投資者的信心；但若這些并購(gòu)暗藏污垢且充斥“桌下交易”，勢(shì)必將損害市場(chǎng)投資者對(duì)于市場(chǎng)的信心，進(jìn)而影響并購(gòu)市場(chǎng)的健康發(fā)展。

（應(yīng)采訪對(duì)象要求，文中蔣況、鐘明為化名）