《中國經(jīng)濟周刊》記者 孫庭陽 | 北京報道

四川省紅十字腫瘤醫(yī)院實際控制人劉岳均，因恒康醫(yī)療(002219.SZ,現(xiàn)*ST恒康) “窩案”被查出內(nèi)幕交易，不服處罰，狀告證監(jiān)會，最終敗訴。

今年3月8日，裁判文書網(wǎng)公布《劉岳均與中國證券監(jiān)督管理委員會二審行政判決書》，將此案公布于眾。

此前證監(jiān)會認定，劉岳均內(nèi)幕交易恒康醫(yī)療，對其進行行政處罰，沒收非法所得并處3倍罰款，合計1.36億元。

劉岳均不服，起訴證監(jiān)會，一審敗訴。他依舊不服，上訴至北京市高級法院，二審宣判，駁回上訴。

劉岳均買入恒康醫(yī)療1.26億元，獲利3395萬元

劉岳均所涉內(nèi)幕交易發(fā)生在8年前。

證監(jiān)會查明，2013年1月至6月，恒康醫(yī)療收購4家醫(yī)院、實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期間，劉岳均操作7個股票賬戶，逐步參與交易恒康醫(yī)療，合計買入1.26億元。內(nèi)幕信息公開后，他陸續(xù)賣出，獲利3395萬元。

（《中國經(jīng)濟周刊》記者根據(jù)公開信息整理）

證監(jiān)會認定，恒康醫(yī)療收購4家醫(yī)院是“公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定”的重大事件，公開前是內(nèi)幕信息。

恒康醫(yī)療首先收購的是四川省紅十字腫瘤醫(yī)院（以下簡稱“紅十字腫瘤醫(yī)院”），劉岳均是紅十字腫瘤醫(yī)院實控人、另外收購的介紹人。證監(jiān)會認定，他是內(nèi)幕信息知情人。

劉岳均陳述：紅十字腫瘤醫(yī)院是他收購的一家民營醫(yī)院， 2009年取得了“紅十字”醫(yī)院的名義。此院是非營利性醫(yī)院，恒康醫(yī)療無法收購，于是改成用1.2億元的價格收購該院腫瘤診療中心85%的收益權(quán)。同時，他向恒康醫(yī)療介紹了一個人，此人是恒康醫(yī)療后續(xù)收購3家醫(yī)院的股東。這位股東、劉岳均和恒康醫(yī)療人員，曾見面商談。2013年4月底5月初，那位股東告訴他，3家醫(yī)院收購事情“基本談妥了”。

證監(jiān)會認定，2013年1月10日，恒康醫(yī)療子公司與紅十字腫瘤醫(yī)院的股東簽署收益權(quán)收購協(xié)議，是內(nèi)幕交易信息敏感期起點。2013年6月28日，恒康醫(yī)療連續(xù)完成了幾家醫(yī)院收購，實現(xiàn)由制藥向醫(yī)療服務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，是內(nèi)幕信息敏感期的終點。

證監(jiān)會認為，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，內(nèi)幕信息知情人劉岳均買入恒康醫(yī)療，構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。對他給予行政處罰，沒收非法所得3395萬元，罰款1.02億元，

不在內(nèi)幕信息知情人員名單中？經(jīng)過追責(zé)時效后被調(diào)查詢問？

劉岳均認為自己沒有違法。

在證監(jiān)會聽證會上，劉岳均提出6條申辯理由，除了沒有利用內(nèi)幕信息進行股票交易的動機外，還包括他沒有簽署內(nèi)幕信息知情人協(xié)議，不在恒康醫(yī)療內(nèi)幕信息知情人員名單報備記錄中，客觀上不屬于內(nèi)幕信息知情人等等。

證監(jiān)會認為，從恒康醫(yī)療子公司開始與劉岳均洽談收購紅十字醫(yī)院腫瘤診療中心收益權(quán)時，他已經(jīng)作為上市公司交易對方，知悉了恒康醫(yī)療轉(zhuǎn)型及收購事宜，并且還向恒康醫(yī)療介紹了3家擬收購標的醫(yī)院，知悉完整的內(nèi)幕信息，屬于證券法規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。

劉岳均還申辯，2013年7月左右恒康醫(yī)療被大宗減持時，他大量購入后股價大幅下跌。在后期股價高位時仍大量買入，后期全部賣完最終虧損，因此無任何非法謀利的行為。

在處罰書中證監(jiān)會給了回復(fù)：證監(jiān)會按照統(tǒng)一的計算方法和計算標準，根據(jù)交易所提供的客觀交易數(shù)據(jù)對違法所得進行計算，對違法所得金額也做了核查，計算結(jié)果無誤。

在庭審中，主要有兩個爭議焦點。

焦點1，劉岳均對內(nèi)幕信息認定有分歧，他主張，收購4家醫(yī)院各自獨立，證監(jiān)會將其合并認定缺乏事實基礎(chǔ)。

一審和二審法院認為，恒康醫(yī)療所實施的一系列收購行為是一個動態(tài)、連續(xù)、關(guān)聯(lián)的發(fā)展過程，均基于同一戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的意圖實施。尤其是第1家醫(yī)院收購行為與后3家醫(yī)院收購行為由劉岳均串聯(lián)，并且在時間上具有連續(xù)性，故證監(jiān)會將4家醫(yī)院收購行為整體認定為一項內(nèi)幕信息，具有合理性。

焦點2，證監(jiān)會作出被訴處罰決定是否超過法定追責(zé)時效？有關(guān)法律規(guī)定，違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。

二審法院回答最詳細。

二審法院認為，2013年6月28日是內(nèi)幕交易違法行為終了日，即計算追責(zé)時效的起點。2015年5月26日，證監(jiān)會基于市場監(jiān)控情況及核查恒康醫(yī)療交易異常案過程中，已發(fā)現(xiàn)疑似關(guān)聯(lián)賬戶交易量異常的問題。通過對相關(guān)人員進行調(diào)查詢問和調(diào)查相關(guān)賬戶情況，發(fā)現(xiàn)劉岳均可能存在違法行為，故向他調(diào)查核實。據(jù)此，可以認定劉岳均可能構(gòu)成違法的交易行為線索在2015年6月27日前已進入證監(jiān)會視野。證監(jiān)會隨即于同月（編者注：2015年6月）29日對他進行首次調(diào)查詢問，“并不意味著違法行為剛剛被發(fā)現(xiàn)，而系行政機關(guān)先行展開調(diào)查取證，掌握一部分違法事實線索后，才對涉嫌違法行為人進行詢問”“相關(guān)內(nèi)幕信息的內(nèi)容、劉岳均的身份及主觀上對內(nèi)幕信息內(nèi)容的知悉狀態(tài)等在證監(jiān)會對恒康醫(yī)療異常交易案有關(guān)涉案人員詢問時已有所涉及，而有關(guān)人員最早接受證監(jiān)會詢問的時間點并未超過對劉岳均交易行為進行追責(zé)的兩年期限的終點。”

二審法院依法組成合議庭，公開開庭審理，依法判決，駁回上訴，維持一審判決。

劉岳均的行政處罰書公布后，證監(jiān)會對此案件做了介紹，這是在查辦恒康醫(yī)療控股股東闕文彬合謀操縱股價過程中發(fā)現(xiàn)的“案中案”。

據(jù)證監(jiān)會對闕文彬等人的行政處罰書披露，闕文彬希望高價減持恒康醫(yī)療，遂與三方機構(gòu)合作，通過“市值管理”的方式提高恒康醫(yī)療“價值”，進而拉升股價。“市值管理”就包括收購醫(yī)院。證監(jiān)會認定闕文彬等人合謀操縱股價，給予行政處罰，沒收闕文彬非法所得及罰款合計608萬元。

劉岳均所述2013年7月左右恒康醫(yī)療大宗減持，是闕文彬在當(dāng)年 7 月 3 日、 4 日通過大宗交易系統(tǒng)減持股票，兩天內(nèi)套現(xiàn)了4億元，占總股本5%。

責(zé)編：周琦

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